关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知
中国证券监督管理委员会
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知
证监公司字[2001]105号
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：
一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。
三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
四、上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；
（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：
（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。
（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。
（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。
独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。
六、董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。
七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。
上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求
或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。
中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。
中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。
八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：
（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。
发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。
发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。
九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。
经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。
十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联
股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定；交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
十一、股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。
上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。
十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企
业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。
十三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：
（一）本次交易前上市公司符合新股发行条件；
（二）注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）依据本通知第一条计算的相关指标介于50%至70%之间。
十四、上市公司实施本通知第八条所述交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：
（一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；
（二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；
（三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。
十五、上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达到盈利预测水平的，按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。
十六、上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为，除应当遵守本通知的规定外，还应当遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。
十七、上市公司接受他人赠与资产的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，应当参照本通知有关规定履行信息披露和报告义务。
十八、上市公司及有关各方在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的，中国证监会将依法予以处罚。
十九、上市公司实施本通知规定之外的其他购买、出售、置换资产的交易行为，应当按照证券交易所的有关规定执行。
二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监公司字[2000]75号文有关规定办理报送和披露事宜的公司，按该文件规定办理后续事宜。
二○○一年十二月十日
关于印发山东省高层次卫生科技人才境内外培训管理办法（试行）的通知
山东省卫生厅 山东省财政厅
关于印发山东省高层次卫生科技人才境内外培训管理办法（试行）的通知
鲁卫科教国合发〔2007〕10号
省直有关医疗卫生单位：
为全面实施“科教兴医”、“人才强医”战略，提高我省高层次卫生科技人才素质，根据山东省“十一五”卫生科技发展规划，结合相关专业发展现状，我们制定了《山东省高层次卫生科技人才境内外培训管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），现印发给你们，请遵照执行。
山东省卫生厅 山东省财政厅
二○○七年五月八日
山东省高层次卫生科技人才境内外培训
管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为全面实施“科教兴医”、“人才强医”战略，切实加强我省高层次卫生科技人才培训工作，通过定期选派优秀中青年卫生科技人员赴境内外培训学习，引进先进的医学新技术和管理理念，提升我省临床医学水平，增强卫生科技综合实力和竞争力，快速提升卫生服务整体水平，特制定本办法。
第二条 选择美国、台湾、香港等国家和地区的相关知名医疗卫生、科研、教学机构作为境外卫生科技人才培训基地。
选择国内具有国际或国内领先水平的知名国家级医疗卫生、科研、教学机构作为国内卫生科技人才培训基地。
第三条 境内外卫生科技人才培训周期分三个月、六个月、十二个月三种类型。培训三个月和六个月者，主要学习单项先进技术、各种专业相关技术以及管理工作经验等；培训十二个月者，主要参与到境内外相关机构基础、临床、公共卫生等方面的学习和研究工作中，建立“一对一”导师培养制度，重点提高科研水平和临床技能。
第四条 省卫生厅与派出培训入选人员所在单位共同制定培养计划，落实培养措施，实行全过程动态管理和目标考核。
第五条 成立境内外卫生科技人才培训管理办公室，办公室设在省卫生厅科技教育与国际合作处。
第二章 选拔原则、范围及条件
第六条 参加境内外培训的卫生科技人才的选拔，坚持公平、公正、公开的原则，坚持以人为本、鼓励创新的原则，坚持专家评审、平等竞争、择优选取的原则。
第七条 根据山东省“十一五”卫生科技发展规划，围绕严重危害居民健康的重大疾病和传染病防治，选择临床医学、预防医学领域的相关专业作为参加境内外培训基地进行培训的重点。
第八条 参加境内外培训的卫生科技人员须是身心健康的正式在职职工，培训人数逐步达到赴境外培训基地培训人员每年15名，赴国内培训基地培训人员每年25名。
第九条 出国（境）培训人员应具备的条件
1.热爱祖国，遵纪守法，爱岗敬业，具有学成回国为我省卫生事业服务的事业心和责任感，具有求真务实、团结协作的科学精神和高尚的科学道德。
2.具有坚实的理论基础和熟练的技术水平，掌握本学科领域的研究进展和前沿动态，对学科发展和学术研究有创新性构想，具有较强的组织管理和协调能力。
3.在本学科领域的基础与应用研究和临床实践中已取得创新性成果，具有重大的学术价值，学术成绩突出。
4.申请者应具有硕士研究生及以上学位，一般应具有副高级以上职称。
5.申请出国（境）培训的人员，年龄应在45周岁以下。
6.外语水平需达到LPT（全国卫生系统外语水平考试）、托福、GRE、BFT等出国外语资格考试合格线以上，能独立进行外语交流。
7.入选“泰山学者”岗位、山东省卫生系统“1020”科技人才工程、省有突出贡献中青年专家等人员，在同等条件下可优先考虑。
第十条 国内培训人员申报条件
1.热爱祖国，遵纪守法，爱岗敬业，具有求真务实、团结协作的科学精神和高尚的科学道德。
2.在本学科领域的基础与应用研究和临床实践中已取得一定成绩，学术成绩突出。
3.具有坚实的理论基础和熟练的技术水平，掌握本学科领域的研究进展和前沿动态，对学科发展和学术研究有创新性构想，具有较强的组织管理和协调能力。
4.申请者应具有硕士研究生及以上学位，一般应具有中级以上职称。
5.申请国内培训的人员，年龄应在40岁以下。
6.入选山东省卫生系统“1020”科技人才工程人员，在同等条件下可优先考虑。
第三章 评审及选定
第十一条 参加境外培训的卫生科技人才的选拔工作按照本人申请、单位推荐、专家评议、择优选取的程序进行。
第十二条 派出单位负责对申请人的书面材料进行审核和上报。
第十三条 根据“专家评审、平等竞争、择优选取”的原则，省卫生厅组织同行专家对申报材料进行全面评议，择优提出参加面试答辩的初选人员。
第十四条 聘请知名专家组成评审委员会，对初选人员进行面试，对申请境外培训人员进行英语口语测试。根据专家评审意见并结合面试答辩成绩，择优确定派出人员名单。
第十五条 被选派境外培训人员需参加省卫生厅组织的英语等预培训课程并在规定期限内派出，未按期派出者，外出培训将自动取消。
第四章 派出及管理
第十六条 省卫生厅、省财政厅设立高层次卫生科技人才境内外培训专项经费，对参训人员给予专项支持，培训人员所在单位按照不低于1:1的比例进行匹配。
第十七条 被派出培训人员所在单位负责派出人员在外学习期间的联络工作，建立定期联系制度，并及时将有关情况上报省卫生厅。
第十八条 被派出培训人员派出前应与省卫生厅签订《资助培训协议书》，并办理公证、缴纳保证金等手续。
第十九条 被派出培训人员应遵守《资助培训协议书》的有关规定，自觉接受所在培训机构的管理，出国（境）培训人员应履行按期回国的义务。
第二十条 如派出培训人员不按协议规定履行相关约定，应承担违约赔偿责任。对按规定须赔偿全部培训费用的人员，其所交保证金不再退还本人，同时，本人或其经济担保人须另支付全部资助费用的不足部分及违约金。如不按规定赔偿，本人或其经济担保人将承担相应的经济、法律责任。
第二十一条 获得资助的培训人员派出后，其在原单位的工资、待遇等按照国家有关规定执行。
第二十二条 获得资助的培训人员，其在培训期间取得的有关论文、研究项目或科研成果在成文、发表、公开时，应注册或说明“本研究、成果、论文得到山东省高层次卫生科技人才海内外培训专项经费资助”。
第五章 考 核
第二十三条 派出培训人员在外学习期间，以三个月为单位，定期向所在单位及卫生厅报告在外情况（在外学习情况、遇到的问题、下一步的学习计划等）。
第二十四条 选派人员培训完成后1周内，应写出书面总结，对自己的整体培训进行客观的评价。
第二十五条 选派单位组织有关人员根据《资助培训协议书》的有关规定对派出人员的培训情况进行考核。
第二十六条 省卫生厅、省财政厅组织专家对单位考核情况进行复核。进一步评估培训人员实际业务水平的提高情况（具体考核标准另行制定）。
第二十七条 考核合格以上者，对其提出的创新性科研课题，经专家论证后，将给予一定的经费支持。对考核不合格者，将根据《资助培训协议书》的有关规定追究派出人员及所在单位的责任，直至取消其所在单位其他人员的申报资格。
第六章 附 则
第二十八条 本办法自公布之日起施行。
第二十九条 本办法适用于由省卫生厅、省财政厅资助赴境内外培训基地培训的人员。
第三十条 本办法由省卫生厅负责解释。